公告日期：2025-01-01

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-062
佛山市南华仪器股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会
议的通知已于 2024 年 12 月 27 日以电话及邮件方式送达各位董事。本次会议于
2024 年 12 月 31 日 10:30 在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会
董事 5 人，实际参会董事 5 人。董事杨耀光、杨伟光、邓志溢、李苑彬、郭剑花以现场方式参加本次会议，列席本次会议的监事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为梁伟明、肖泽民、周柳珠、伍颂颖、陈勇理、苏启源。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。

二、会议表决情况

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过、第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。

本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。具体方案如下：

2.01 交易概况

上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。

本次交易前，上市公司持有嘉得力 150 万股股份（占嘉得力股份总额的15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450 万股股份（占嘉得力股份总额的 54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。

此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。

2.02 交易对方

本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5名嘉得力股东。

此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。

此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。

2.03 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%。标的资产的具体情况如下：

序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）

1 杨伟光 1,056,000 10.5600%

2 佛山嘉旭 1,897,700 18.9770%

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