公告日期：2025-01-01

国泰君安证券股份有限公司

关于

佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二四年十二月

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供南华仪器全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问作出如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南华仪器的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南华仪器董事会发布的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ......2
目录 ......4
释义 ......8

一、一般释义......8

二、专业释义......10
重大事项提示 ......11

一、本次交易方案概述 ......11

二、本次交易的性质......12

三、本次交易对上市公司的影响 ......13

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ......15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......17

七、标的公司符合创业板定位......20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示 ......23

一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......23

二、标的资产的评估风险......23

三、商誉减值风险......23

四、应收账款收回的风险......24

五、存货跌价的风险......24

六、市场竞争加剧的风险......24

七、数字化转型研发不及预期的风险......25

八、交易对方业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。