公告日期：2025-01-01

佛山市南华仪器股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）39.4745%股权。上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事会就本次重大资产重组交易摊薄即期回报及采取填补措施作出说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考 变动率 交易前 （备考 变动率

数） 数）

归属于母公司股 1,850.86 -663.42 -135.84% -414.84 512.68 223.59%

东的净利润

扣非归母净利润 -1,340.69 -876.16 34.65% -994.22 -81.61 91.79%

基本每股收益 0.1375 -0.0493 -135.85% -0.0305 0.0379 224.26%

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前*100%；交易前数据
为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%

本次交易模拟完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣非归母净利润、基本每股收益均有明显提升，上市公司2024年1-9月扣非归母净利润有所提升，但归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所下降，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3,439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。

前述房屋建筑物及土地使用权，则上市公司2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润均为-1,593.83万元，备考后的2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-179.06万元和-635.47万元。因此，在不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售的前提下，本次交易完成后，2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏88.77%和60.13%，上市公司的经营情况将得到有效改善。

未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升。

二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会……
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