2024年12月31日，南华仪器（300417）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以7638万元现金收购嘉得力39.4745%股权，这一举措是南华仪器在面临主营业务下滑困境下的战略转型之举，能否寻得新的盈利增长点？

　　南华仪器成立于1996年4月，2010年12月公司整体变更为股份有限公司，2015年1月在创业板上市，业务涵盖机动车排放物、安全检测系统及仪器，压燃式发动机排烟检测仪器，还有CEMS烟气、VOCs挥发性有机物监测设备等多领域产品研发生产销售。

　　《财中社》发现，近年来，南华仪器业绩下滑明显。

　　2020年至2023年及2024年1-9月，南华仪器营收分别为3.12亿元、1.82亿元、1.28亿元、1.12亿元及0.67亿元，呈现逐年下滑趋势；扣非后归母净利润同样不容乐观，分别为6536万元、41万元、-794万元、-994万元及-1341万元，亏损规模持续扩大。公司解释称，业绩下滑主要受国家机动车免检政策调整影响，导致机动车检测行业需求下降，公司主营的机动车检测设备及系统业务拓展面临压力。

　　面对困境，南华仪器将目光投向了嘉得力。嘉得力在清洁设备领域表现出一定的竞争力，2022年、2023年及2024年1-9月，其营业收入分别为1.26亿元、1.33亿元、9581万元，归母净利润分别为2081万元、2199万元、1314万元，盈利能力持续稳定。此次收购完成后，嘉得力将纳入南华仪器合并报表，有望提升上市公司净利润和净资产等财务指标。

　　截至2024年三季度末，嘉得力资产总额1.9亿元、负债总额6596万元、归属于母公司所有者权益1.2亿元。主要财务指标显示，其资产负债率34.73%，流动比率3倍、速动比率2.48倍，毛利率38.78%，净利率13.2%。

　　南华仪器的实控人为杨耀光、杨伟光兄弟。本次交易构成关联交易，因交易对方为标的公司股东佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键。

　　截至报告书签署日，杨伟光直接持有标的公司42.24% 股权，通过南华仪器间接持有 0.96%股权，借由佛山嘉旭间接持有0.10%股权，总计持有43.30% 股权。同时，作为佛山嘉旭执行事务合伙人，杨伟光掌控标的公司 19% 股份表决权，还凭借与叶淑娟的《一致行动协议》控制其4%表决权，为标的公司控股股东与实控人，且杨伟光也是南华仪器共同实控人之一。

　　从财务角度看，南华仪器此次收购代价不菲。

　　根据报告书，嘉得力股东全部权益账面值 1.22亿元，评估价值为1.95亿元，溢价59.87%。交易完成后，南华仪器将新增商誉2028万元，占2024年9月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为3.06%、4.51%，占2023年度上市公司备考净利润比重为149.13%，商誉占比较高，这对公司未来业绩是个不小的隐患。商誉需每年进行减值测试，一旦嘉得力未来盈利不及预期，巨额商誉减值将拖累公司利润。

　　南华仪器此前已两次尝试收购嘉得力控制权，均未成功。2022年7月拟收购35％- 60%股份，后改为收购15.2475%股权，当时交易价格2287万元，评估增值率117%；2023年2月成功受让15%股权，4月又拟收购30％-45%股份，最终因交易条款未达成一致而终止。

　　在市场竞争方面，嘉得力所处的商用清洁设备行业竞争激烈。虽然嘉得力在行业内已积累一定优势，但与国际巨头相比，仍面临较大竞争压力。国际巨头如坦能、卡赫、力奇先进等通过在华新建工厂，不断抢占市场份额。若嘉得力不能持续提升自身竞争力，市场份额可能受到挤压，进而影响南华仪器的整体业绩。

　　《财中社》注意到，南华仪器还在2024年12月25日收到监管函，内容也涉及嘉得力。

　　监管函显示，广东监管局在现场检查中发现，南华仪器存在对联营企业嘉得力投资收益核算不准确、未按规定审议及披露重大会计估计变更以及前五大客户及交易金额信息披露不准确等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　南华仪器董事长杨耀光、总经理梁伟明、财务总监周柳珠、董事会秘书伍颂颖未履行勤勉尽责义务，对公司违规行为负有主要责任。其中，杨耀光、梁伟明、周柳珠对所有违规行为负责，伍颂颖对第二项违规行为负责。

　　关于南华仪器对嘉得力“一波三折”式的收购历程，《财中社》此前已经有过多次报道。