公告日期：2024-08-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：上海华铭智能终端设备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下称“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下称“《15 号指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024年修订)》（以下称“《1 号指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下称“《重组报告书》”）的相关规定，对本次“华铭定 02”可转换公司债券（以下称“本次定向可转债”）回售的相关事宜（以下称“本次回售”），出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、
深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上市公司已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对上市公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次回售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及上市公司对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所仅就上市公司本次回售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对财务数据、会计、审计、税收等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师同意上市公司在其关于本次回售的相关材料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供上市公司本次回售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次定向可转债的发行情况

经中国证监会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1583号）核准，公司向韩智等 52 名北京聚利科技有限公司原股东以发行股份、可转换债券及支付现金……
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