公告日期：2025-01-03

万向新元科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 1 月）

第一章 总则

第一条 为明确万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，
规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事）,设董事长 1 人。

第四条 公司董事会下设证券事务部，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会
日常事务。证券事务代表兼任证券事务部经理，负责董事会和各专业委员会印章的保管。

第五条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 本规则第六条第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）项规定的董事会各项法定
职责应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本规则第六条第（八）项中证券投资、委托理财除外、第（十二）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

公司进行第六条第（八）项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机
构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产……
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