拟收购的标的公司IPO终止不到10天，温氏股份（300498.SZ）就急忙抛出收购橄榄枝。并购重组政策落地以来，温氏股份成为农林牧渔行业首家发布并购预案的上市公司，但这笔交易被市场多方质疑。
根据公告，温氏股份拟收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称“筠诚和瑞”）91.38%股权，公司计划变更此前发行可转债募资的部分资金约16亿元，用于支付部分交易对价，交易总价约为16.1亿元，即温氏股份只需动用货币资金数千万元。
筠诚和瑞曾申报创业板上市，原计划募资超5亿元，其与温氏股份的关联交易、独立性、股权转让等事项被深交所重点问询，公司最终撤回了上市申请。今年上半年，筠诚和瑞的营业收入规模仅为温氏股份的1%，对于年营收正冲刺千亿规模的温氏股份来说，这笔收购到底图啥是投资者关注的焦点。
拟16亿收购筠诚和瑞超90%股权
筠诚和瑞创立于2014年，在养殖废弃物资源化利用和可再生资源生产领域具有较强的竞争力。
温氏股份表示，此次收购符合公司的战略及未来发展规划，有利于整合资源，充分发挥协同效应，提升在农业环保领域的竞争力，提高产业链附加值，为公司高质量发展注入新动力。同时，本次交易完成后，也有利于减少公司的关联采购，收购交易尚需提交公司股东大会审议。
公告显示，温氏股份目前通过全资子公司广东温氏投资有限公司（下称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞8.62%股权，若此次交易完成，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。
截至公告日，筠诚和瑞的股东共计15名，广东筠诚投资控股股份有限公司（下称“筠诚控股”）、温氏投资合计持股68.59%，其余股东为自然人、私募基金等。交易完成后，温氏股份、温氏投资将分别持有筠诚和瑞91.38%、8.62%。
此次交易对价合计为16.0974亿元，对应筠诚和瑞100%股权估值为17.62亿元。温氏股份并不打算动用账面现金收购筠诚和瑞，公司2021年的可转债募集资金92.97亿元，尚有16.07亿元未使用完毕，公司计划拿出其中16.04亿元用于收购筠诚和瑞91.38%股权，不足部分将使用自有资金予以补足。
受年内猪价持续回暖，上市猪企进入盈利阶段，现金流表现回暖。截至今年三季度末，温氏股份的货币资金为36.89亿元，环比二季度末增长逾6亿元。
资产状况方面，截至今年6月30日，筠诚和瑞的资产总额为17.74亿元，较2023年年末下降约1.6亿元；负债总额8.09亿元，净资产9.65亿元。上半年，筠诚和瑞实现营业收入4.64亿元、归母净利润1961.3亿元，公司经营活动产生的现金净额流出1.25亿元。相较之下，温氏股份上半年营收467.58亿元，标的公司营收规模仅为上市公司1%的水平，对于提升温氏股份业绩来说作用有限。
第一财经注意到，筠诚和瑞上半年归母净利润较去年同期的3353.55万元下降了1392.25万元。温氏股份对此解释称，主要是因为筠诚和瑞拟与温氏股份筹划本次重组并撤回了首发IPO申请，原列报于其他流动资产的IPO中介费用912.26万元，一次性计入2024年1~6月管理费用，使得净利润出现了波动。
标的公司10天前刚刚终止IPO
本次交易最受市场关注的是，筠诚和瑞也是“温氏家族”的企业，IPO闯关失败后，如今计划被上市公司整体收购。
深交所官网显示，筠诚和瑞的创业板IPO于2022年6月27日获得受理，原计划募资5.53亿元，保荐机构为中金公司。2023年9月7日，筠诚和瑞IPO申请获上市委会议通过，延宕一年多后，今年12月5日撤回IPO申请，宣告上市失败。而仅仅8天后，温氏股份马不停蹄地发布了收购公告。
温氏股份作为养猪界“老二”，由温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍等10人实际控制，被称为“温氏家族”。其中，温鹏程是温氏股份的第一大股东，也是筠诚控股的法定代表人。截至2024年6月30日，温鹏程持有温氏股份2.59亿股，持股市值约52.36亿元。
同时，温氏家族7人（温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴）通过直接与间接持股合计持有筠诚控股19.83%的股份，控制其42.61%的表决权。上述7人通过筠诚控股间接控制筠诚和瑞。
上市公司动用二级市场募集的资金，用于收购实控人旗下的资产，交易关联性被不少投资者质疑。实际上，深交所问询筠诚和瑞IPO的重点也聚焦于公司控制权稳定、关联方和主要客户与温氏股份高度绑定。
比如，深交所的问询函指出，筠诚和瑞的第一大客户为关联方温氏股份和筠诚控股，公司为两家公司提供环保工程、环保项目运营服务和环保装备产品销售。2020~2022年，筠诚和瑞向温氏股份和筠诚控股销售形成的主营业务收入分别为2.75亿元、3.99亿元、3.21亿元，占主营业务收入的比例分别为60.27%、38.78%、29.20%。
深交所还指出，筠诚和瑞从2014年成立到2022年间，存在部分股东多次以0元对价转让公司股份的情形、股东人数超过200人的情形。深交所要求公司说明以0元转让的背景、原因与商业合理性，涉及其他交易的对价或约定情况，并结合《公司法》及税收相关法律法规说明0元转让股份的合规性。
回看温氏股份，在猪价回暖之际，公司前三季度实现营业收入754.19亿元，归母净利润为64.08亿元，净利润同比增幅为241.47%。按照四季度以来的猪价均价走势，以及温氏股份月均生猪销售规模，机构预测公司全年营收将突破1000亿元，也是上市以来有望首次营收破千亿。
这样一家体量的上市公司，为何对实控人旗下的小规模、非主业强关联资产青睐有加？并且上市公司还不愿意动用账面资金进行收购？这些是交流平台上投资者最关注的焦点。
截至最新收盘日，温氏股份的总市值为1160亿元，股价报17.44元，年内下跌11.9%。
