公告日期：2024-12-03

深圳市雄帝科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数（不含半数）选举产生或罢免。

第七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第八条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作制度，报董事会审议通过后实施。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十三条 董事会对一般交易的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到股东大会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（……
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