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公告日期:2024-07-23
广东拓斯达科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构,促进公司的规范运作,维护公司及股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)等法律法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包
括 1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占半数以上并担任召集人,且董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第七条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二) 符合本细则第八条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录:
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其近亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属;
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属 企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深 圳证券交易所……
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