公告日期：2024-08-22

江苏捷捷微电子股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》
之回复

独立财务顾问：华创证券有限责任公司

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 8 月 21 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030007 号）（以下简称“审核函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同有关中介机构，按照贵所的要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

除特别说明外，本审核函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一...... 4
其他问题...... 12

问题一

申请文件显示：2022 年、2023 年，捷捷微电（南通）科技有限公司（以下
简称标的资产）营业收入分别为 5,915.19 万元、52,224.83 万元，净利润分别
为-2,148.51 万元、-2,693.39 万元。2024 年 1-6 月，标的资产实现营业收入
42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元；2024 年全年预计营业收入 112,617.73
万元、净利润 22,413.34 万元。

请上市公司结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险

根据测算，标的公司预计 2024 年全年营业收入为 112,617.73 万元、净利润
22,413.34 万元，上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”披露了标的公司 2024 年业绩预计的测算过程。

目前，标的公司产能还处于不断爬坡过程中，2024 年 1-6 月标的公司实现
收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，随着标的公司产能和投产量的扩大，2024 年下半年的收入规模将继续扩大，收入及净利润将超过上半年水平，标的公司业绩增长预期明确。

2024 年 1-6 月，标的公司主营业务收入为 42,330.18 万元，高于 2024 年 1-
6 月主营业务收入预计数 37,973.00 万元；标的公司 2024 年 1-6 月主营业务成
本为 31,042.47 万元，主营业务毛利率较 2023 年度大幅提升；标的公司 2024 年
1-6月销售费用实际发生金额167.83万元低于全年预计金额455.05万元的50%，管理费用、研发费用实际发生金额分别为 1,928.56 万元、3,504.73 万元与全年

高于全年预计金额 351.48 万元的 50%，主要原因为贷款贴息预计于 2024 年第三
季度取得，预计补贴金额为 3,687.09 万元，2024 年 1-6 月标的公司尚未取得上
述补贴。

标的公司全年业绩预计的依据充分且具备谨慎性，交易完成后标的公司业绩增长具备可持续性，具体如下：

1、标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，行业景气度温和复苏

从功率半导体的下游应用领域来看，汽车、工业和消费电子是功率半导体的前三大终端市场，标的公司 2023 年度应用于消费电子、工业控制领域的收入金额分别为 26,483.……
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