公告日期：2024-09-30

北京德恒律师事务所

关于

江苏捷捷微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

关于

江苏捷捷微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户情况的

法律意见

德恒 02F20230448-01-0012 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司

北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28
日出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《问询
函》，本所于 2024 年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》；就本次交易的
报告期截止日期更新至 2023 年 12 月 31 日相关事宜，本所于 2024 年 8 月 15 日
出具了《补充法律意见（二）》；根据深圳证券交易所于 2024 年 8 月 28 日出具
的《问询问题清单》，本所于 2024 年 8 月 29 日出具了《补充法律意见（三）》。
2024 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意本次交易。本所律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具本法律意见（以下简称“本《资产过户法律意见》”）。

除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。

本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》《江苏捷捷微电子股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议决议以及中国证监会的核准批复等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下：

1. 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。

2. 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30.00%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等。其中，募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金 27,440.00 万元，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25.00%或不超过募集配套资金总额的 50.00%。

本所承办律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2023 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资……
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