公告日期：2024-08-28

上海市锦天城律师事务所

关于鹏鹞环保股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及

回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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上海市锦天城律师事务所

关于鹏鹞环保股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及

回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：鹏鹞环保股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项下回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。

声 明

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、 本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
……
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