公告日期：2024-12-31

华创证券有限责任公司

关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金

之

部分限售股份解除限售上市流通

的核查意见

二〇二四年十二月

华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
2023 年 11 月 24 日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意森霸
传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号），同意公司向朱唯发行 4,118,538 股股份、向潘建新发行
2,050,354 股股份、向林荣祥发行 1,878,430 股股份、向吴薇宁发行 1,413,598 股
股份、向范建平发行 1,146,161 股股份、向唐蓉发行 752,645 股股份、向俞彪发行 741,184 股股份、向无锡格安科技合伙企业（有限合伙）发行 634,209 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过 10,593 万元
的注册申请。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的《关于收到中国证
券监督管理委员会关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-062）。本次交易包括如下两部分：

1、发行股份及支付现金购买资产。公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的无锡格林通安全装备有限公司 67%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普
通股（A 股）12,735,119 股，发行价为 8.57 元/股，相关新增股份于 2024 年 1 月
5 日上市，发行完成后，公司总股本由 270,000,000 股增加至 282,735,119 股。具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日披露的《森霸传感科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。

2、募集配套资金。公司原计划募集资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价。在实施过程中综合考虑当前资本市场状况等因素，公司经过审慎研究，基于维护全体股东利益的原则，决定取消本次交易的配套资金募集，在中国证券监督管理委员会同意注册批
复文件的有效期内不再发行股票。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 25 日披露的
《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告》（公告编号：2024-058）。

（二）上述股份发行完成后至今公司总股本变动情况

上述股份发行完成后至今公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东共 8 位，如下所示：

序号 股东名称 证券账户名称

1 朱唯 朱唯

2 潘建新 潘建新

3 林荣祥 林荣祥

4 吴薇宁 吴薇宁

5 范建平 范建平

6 唐蓉 唐蓉

7 俞彪 俞彪

8 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） 无锡格安科技合伙企业（有限合伙）

（二）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容

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