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公告日期:2024-08-29
浙江天宇药业股份有限公司
审计委员会工作细则
二〇二四年八月
浙江天宇药业股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司自身规范高效地运作,最大限度地规避财务和经营风险,确保董事会对经理层的有效监督,根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会必须遵守公司章程,在董事会授权的范围内独立行使职权,并直接向董事会负责。
第二章 审计委员会的产生与组成
第四条 审计委员会由三名委员组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半数,至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中的会计专业人员担任,负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致,可以连选连任。董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的,或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的,或者独立董事中没有会计专业人士的,拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正;
(五)法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和 审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计 机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监 事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规 则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验 证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有
关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作,履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作,公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易 等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实 施情况;
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