公告日期：2024-06-06

中天国富证券有限公司

关于江苏凯伦建材股份有限公司

放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的

核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有 限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构， 持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体 负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份放弃控股子 公司股权优先受让权暨关联交易的情况进行了核查，核查情况和具体核查意见如 下：

一、本次交易背景概述

公司持有 51%股权的控股子公司江苏凯伦零碳科技有限公司（以下简称“零碳科技”）的少数股东苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）拟向钱茂荣转让其持有的零碳科技 4%股权，对应认缴注册资本金 200 万元人民币，对应实缴注册资本金共 40 万元人民币。结合公司实际经营情况、整体战略规划，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。

本次股权转让方凯能投资的合伙人分别为公司实际控制人、董事长钱林弟先生和公司董事、常务副总经理张勇先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

2024 年 6 月 6 日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次
会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，公司本次放弃控股子公司股权转让优
次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、各方当事人基本情况

（一）转让方基本情况

企业名称：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码: 91320509MAD5GTXF4L

出资额：250 万人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023 年 11 月 20日

执行事务合伙人：钱林弟

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 钱林弟 普通合伙人 247.50 99.00%

2 张勇 有限合伙人 2.50 1.00%

合计 250.00 100%

关联关系：凯能投资执行事务合伙人为公司实际控制人、董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，凯能投资系公司关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

经查询，凯能投资不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

受让方名称：钱茂荣

身份证号码：320525************

住所：江苏省苏州市吴江区

关联关系：钱茂荣与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。

经查询，钱茂荣不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

企业名称：江苏凯伦零碳科技有限公司

统一社会信用代码:91320509MADBKA496R

注册资本：5,000 万人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2024 年 2 月 1日

法定代表人：张勇

注册地址：江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 11666号开平商务中心 E幢 745

经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批……
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