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公告日期:2024-04-24
证券代码:300725 证券简称:药石科技 公告编号:2024-031
债券代码:123145 债券简称:药石转债
南京药石科技股份有限公司
关于签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
南京药石科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司 PharmaBlock(USA), Inc.(以下简称“美国药石”)拟与 MyrobalanTherapeuticsHolding,Inc.(以下简称“迈巴制药”或“标的公司”)签署《股份回购及相关事宜的条款清单》(以下简称“《条款清单》”)。迈巴制药拟回购美国药石所持其全部股份(优先股、普通股)。《条款清单》经各自决策程序批准生效后,美国药石与迈巴制药将签订《股份回购协议》等正式协议。截至本公告披露日,公司董事长杨民民先生担任迈巴制药董事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,迈巴制药为公司关联方,本次交易构成关联交易。
2024 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第
十八次会议,在关联董事杨民民回避表决的情况下审议通过了《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》,同时提请公司股东大会授权公司董事长在《条款清单》签署后,根据具体协商情况决定并签署《股份回购协议》等正式协议,但相关协议的主要内容不得违反或超过《条款清单》的约定。该议案亦已经公司第三届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、名称:Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.
2、办公地址: 200 BostonAvenue, Medford, MA02155
3、首席执行官:Jing Wang
4、主营业务:迈巴制药是一家总部位于美国马萨诸塞州的生物技术公司,专注于开发口服神经修复疗法,以满足神经退行性疾病中的重大未满足临床需求。
5、主要股东:迈巴制药的主要股东为 JingWang 、ZhigangHe、GuopingFeng等科学家、美国药石以及风险投资机构。Jing Wang 担任联合创始人及首席执行官。
6、最近一年财务数据:
单位:人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日
(经审计)
资产总计 3,439.50
负债总计 7,623.53
净资产 -4,184.03
- 2023年
营业收入 -
净利润 -6,802.34
注:2023 年按期末汇率 7.08、平均汇率 7.02 折算
2024 年一季度末迈巴制药净资产为 10,074.19 万元(根据期末汇率折算)。
7、经查询,迈巴制药不属于失信被执行人。
三、《股份回购及相关事宜的条款清单》主要内容
(一)交易提议
本次交易由迈巴制药提出。
(二)股份详情
美国药石持有迈巴制药 1,000,000 股优先股(Series Seed Preferred Shares);
同时享有 12,083,350 股普通股权益(Common Shares,包括已归属权益 Vested
Common Share 及未归属权益 Unvested Common Shares)。
(三)交易价格
本次交易价格包括:优先股的回购价格为每股 1.14 美元,普通股权益的回……
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