公告日期：2024-12-13

江苏立华食品集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司的解散方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

上述交易事项，如已达到《公司章程》第四十四条规定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除《公司章程》第四十一条第一款第（十四）项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准。

除《公司章程》第四十二条、第四十三条规定须提交股东会审议通过的事项之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司之提供财务资助事项免于适用）。董事会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总裁执行。

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