公告日期：2024-12-13

江苏立华食品集团股份有限公司

规范关联方资金往来管理制度

（2024 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）与公司控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资
金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自
然人的含义见公司《关联交易管理办法》。

第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于：

（一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方代偿债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金等。

第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范

第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部、财务部各留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。

公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。

第八条 公司按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等
规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

第十条 公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件的规定以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第十一条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第十二条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用
非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关……
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