公告日期：2024-12-07

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所

石药创新制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易事项 交易对方

石药集团维生药业（石家庄）有限公司

发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司

石药集团恩必普药业有限公司

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二零二四年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本 公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称 “锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本 人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深 交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交 易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公 司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件 外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药 （上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：

本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、 场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及 中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。