公告日期：2019-03-25

上海市锦天城律师事务所

关于杭州迪普科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（十）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：02120511000 传真：02120511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于杭州迪普科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（十）

致：杭州迪普科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）~（九）》（以下简称“《补充法律意见书（一）~（九）》。

本所律师根据中国证券监督管理委员会的要求，对中国证券监督管理委员会提出问题进行了核查和落实，对需本所律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

声明

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。

本所律师对所查验事项是否合法、合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）~（九）》中的相关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见书如下。

反馈问题1

1、发行人认为宏杉科技是股份有限公司，根据公司法和公司章程的约定，宏杉科技控股股东和实际控制人郑树生转让宏杉科技股权事项无需宏杉科技董事会及股东大会审议通过，其他股东不享有优先受让权。请发行人提供其他股东不享有优先受让权的法律依据，并说明宏杉科技重大股权转让的有关章程规定。

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