公告日期：2025-01-02

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-001
中简科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 26
日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十九次会议的通知，会
议于 2024 年 12 月 30 日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长杨永岗先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于设立子公司的议案》

该议案事前已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

此议案涉及关联交易事项，2 位关联董事杨永岗先生、李辉先生回避了表决，其余 5 位非关联董事参与表决。

经公司董事会审议，同意关于设立子公司的议案。

表决结果：4 票同意，1 票反对，0 票弃权。

董事温月芳女士反对，反对理由后附。

关于设立子公司的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2.审议通过了《关于选举执行公司事务的董事的议案》

经公司董事会审议，同意选举公司董事长杨永岗先生为执行公司事务的董事。

表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。

董事温月芳弃权，未阐述弃权理由。

特此公告。

中简科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 2 日
附：董事温月芳的反对意见及公司董事会讨论情况

一、 董事温月芳认为：中简新材料发展（常州）有限公司（以
下简称“新材料公司”）目前具备生产和销售预浸料的能力，关键是如何在市场上获取订单，而不是重新设立子公司；对新材料公司的架构不适应业务发展、继续以新材料公司发展结构功能材料业务会增加资金与时间成本表示质疑。

经公司董事会讨论，认为：

1.新材料公司仅完成主要设备安装，距离获取订单尚需时间。新材料子公司设立以来，组织架构、资质获取、体系建设、发展规划等进展缓慢，公司若再不加速发展下游产品，必然会错失预浸料发展的最后时机。目前，经调整后的经营班子强力督促，近期正在安装、调试设备。

目前新材料公司仅完成主要设备安装工作，设备安装只是发展预浸料业务的起点，也是最容易完成的部分。生产高性能预浸料的纤维、树脂及界面等缺一不可，而且体系建设、产品试制、验证等工作尚未有明确进展。航空航天用预浸料有严格的评价体系，通常经历多次验证与评价后，方可具备获取订单的能力，新材料公司距离正式生产供货尚需较长周期。

2.新材料公司不再适合继续承担发展结构功能业务板块的重任。
公司 2022 年 5 月收购新材料公司，后增资至 2800 万元注册资本，公
司持股 51%，温月芳女士持股 33%，杨永岗先生持股 16%。目前公司、杨永岗先生认缴的出资 1422.90 万元、446.40 万元已全部到位。股东温月芳女士在约定时间内并未完整履行完毕出资义务，新材料公司相关工作推进缓慢，相关方面（包括但不限于合作的技术团队）失
去了信心与耐心，若继续由新材料公司来承担、推进预浸料业务，将严重影响结构功能材料板块业务的后续发展及公司声誉，不利于保障上市公司以及广大投资者利益。

新的经营班子围绕公司保供和新业务发展两大主线运行以来，得到了客户、广大员工的高度认可，相关方面对公司未来发展信心十足，因此决定新设常宏功能材料公司来承担结构功能业务板块发展的任务，符合公司高质量、可持续发展要求以及广大投资者的利益。

二、 董事温月芳认为新设子公司会导致上市公司重复建设，存
在损害上市公司和利益的风险，且存在技术路线是否能成功实现的商业风险，并认为新设子公司和新材料公司会构成同业竞争。

经公司董事会讨论，认为：

1.设立子公司非重复建设，不存在损害上市公司利益的情形。江苏常宏功能材料有限公司（以下简称“常宏功能材料”）设立后，公司将对新材料公司、常宏功能材料业务进行整合，常宏功能材料直接租赁公司厂房，租赁或购买新材料公司的设备，由常宏功能材料接力预浸料结构材料……
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