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公告日期:2024-07-24
宁波利安科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年七月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波利安科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,强化对董事会和经理层的约束和监督,提高公司决策的科学性和民主性,维护公司和全体股东,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《宁波利安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》的相关要求,
结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘请的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占半数以上并担任召集人。公司董事会设立的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,且在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格:
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,应当立即停止履职并辞去职务。未辞去职务的,董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事任职资格和条件
第八条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 为保证公司独立董事的独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的……
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