公告日期：2025-01-09

中国国际金融股份有限公司
关于郑州天迈科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇二五年一月

目 录

目 录...... 2
第一节 特别声明 ...... 4
第二节 释义 ...... 7
第三节 核查意见 ...... 8

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人的基本情况...... 8
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管

理办法》第五十条的规定提供相关文件...... 9

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 9

（一）信息披露义务人的股权结构...... 9

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况...... 9

四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上

的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ......11
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......11
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......11
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明

...... 12

七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查

...... 12

九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 12

十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13

十一、对本次权益变动的目的核查 ...... 13

十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查...... 14

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...... 15

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...... 15
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 15
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 16
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划...... 16
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

...... 16

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 16

（四）对上市公司章程修改的计划...... 17

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 17

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划...... 17

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 17
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 18

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 18

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 22

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 24
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查 ...... 26十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其他情形 ...... 26十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查 ...... 27二十、对本次权益变动中信息披露义……
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