公告日期:2024-08-28
西 安 派瑞功率 半导体变流技术股份有限公 司
董 事 会议事规 则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为,确保董事会高效运作和科学决策,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律、法规、规范性文件规定,结合本公司实际情况,特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构,是股东会决议的执行机构,对股东
会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策,依照《公司章程》的规定行使职权。
第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长一名。
董事会成员由股东会选举产生,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会
议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第七条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限;超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3.提供财务资助(含委托贷款);
4.提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5.租入或者租出资产;
6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7.赠与或者受赠资产;
8.债权或者债务重组;
9.研究与开发项目的转移;
……
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