公告日期：2024-08-23

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 8 月 22 日经第四届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为明确深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的有关规定，制定本细则。

第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员构成

第四条 委员会委员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会过半数选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 委员会成员应当具备以下条件：

（一） 熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第八条 委员会成员每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。

第九条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会应当每年向董事会提交工作报告，工作报告的内容至少应包括：

（一） 董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；

（二） 对董事和高级管理人员的考核情况；

（三） 总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况；

（四） 检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；

（五） 董事会要求报告的其他事项。

第十二条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的费用，由公司承担。

委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

第十三条 主任委员依法履行下列职责：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 审定、签署委员会的报告；

（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

（四） 代表委员会向董事会报告工作；

（五） 应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十四条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一） 口头或书面通知，要求予以纠正；

（二） 要求公司职能部门进行核实；

（三） 对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十五条 委员会成员应当履行以下义务：

（一） 依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实……
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