公告日期：2024-08-28

昆山佰奥智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会的成员不少于 5 人，其中独立董事不少于全体董事人数
的三分之一。董事会设董事长 1 名。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（一）战略委员会主要是对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、
资产经营项目等影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议，并对上述事项的实施进行检查督促并提出报告。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制……
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