公告日期：2024-08-28

昆山佰奥智能装备股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为了促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）、《昆山佰奥智能装备股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 独立董事专门会议特指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，所需费用由公司承担；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第九条 公司应当根据需要召开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。

董事会秘书应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应包含如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见；

（六）与会独立董事认为应当记录的其他事项。

第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表审核意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。

第十七条 ……
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