公告日期：2024-07-02

民生证券股份有限公司

关于广州山水比德设计股份有限公司

2023 年年报问询函相关问题的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对山水比德于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州山水比德设计股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题：

年报显示，你公司首发募投总部运营中心建设项目承诺投资总额 2 亿元，截
至报告期末累计投入金额 2.29 万元，根据你公司于 2022 年 8 月披露的《关于
公司募投项目延期的公告》，总部运营中心建设项目达到可使用状态的时间由
2022 年 8 月 31 日延长至 2024 年 8 月 31 日。

（一）请结合《招股说明书》列示的项目建设规划明细表、投资概算明细，分别列示总部运营中心建设项目 2021 年至 2023 年各年末在项目前期论证规划与选址、项目场地购置与装修、设备购置及安装、项目验收并正式投入使用环节的实际完成进度和在场地购置、场地装修、设备购置及安装、预备费中的实际投入情况，在此基础上，对比你公司在《招股说明书》以及募投项目延期公告时点的预期进度，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性。

（二）请说明公司前次将总部运营中心建设项目达到预定可使用时间延长至 2024 年 8 月的原因，结合截至回函日项目实施进度，说明后续保障募投项目按期完成的具体安排。

（三）请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、请结合《招股说明书》列示的项目建设规划明细表、投资概算明细，分别列示总部运营中心建设项目 2021 年至 2023 年各年末在项目前期论证规划与选址、项目场地购置与装修、设备购置及安装、项目验收并正式投入使用环节的
实际完成进度和在场地购置、场地装修、设备购置及安装、预备费中的实际投入情况

（一）《招股说明书》中，总部运营中心建设项目规划明细表、投资概算明细

公司在《招股说明书》中，基于彼时公司业务规模持续发展壮大，公司的组织架构逐渐延展、人员数量日益庞大，当前的总部运营中心已经无法满足公司的发展需要，存在办公场地紧张、职能缺失等现实问题，作出计划将对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对各个分公司全面统筹地位，解决办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能。该项目总投资金额 19,972.84 万元，项目计划建设周期为 12 个月，投资计划所需资金通过公开发行股票上市融资获得，主要用于总部运营中心所需场地购置费用、场地装修费、设备购置及安装费和预备费。

该项目具体投资明细和投资概算明细如下表所示：

序号 项目 投资金额（万元） 占比

1 场地购置费 18,000.00 90.12%

2 场地装修费 600.00 3.00%

3 设备购置及安装费 242.30 1.21%

4 预备费 1,130.54 5.66%

总投资 19,972.84 100.00%

（二）总部运营中心建设项目 2021 年至 2023 年各年末实际投入情况

截至 2023 年年末，公司总部运营中心建设项目投入金额为 2.29 万元，未能
按《招股说明书》时间计划对该募投项目进行投入，主要原因系：

项目在计划实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。2022 年 8 月，公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将“总部运营中心建设项目”的达到预定可……
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