公告日期：2024-07-03

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

南京科思化学股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量、

首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
之

法律意见书

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二〇二四年七月

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于南京科思化学股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、

首次授予部分第一个归属期符合归属条件及

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之

法律意见书

致：南京科思化学股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所接受南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，本次调整、本次归属及本次作废以下合称“本次调整、归属及作废”）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次调整、归属及作废相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《南京科思化学股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对与本次调整、归属及作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整、归属及作废有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具；
2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了真实、准确、完整和有效的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，足以信赖，且有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有……
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