![](/images/pdf.png)
公告日期:2024-08-28
福建创识科技股份有限公司
董 事 会议事规 则
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司章程指引》、、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《福建创识科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项,应当充分考虑维护股东和公司的利益,严格依法办事。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3名。独立董事中至少有
1 名是会计专业人士。董事会不设职工代表担任的董事。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第六条 在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权和优先认缴出资权利等)等交易行为,以下交易应当由董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的,不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。