公告日期：2024-12-04

上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛冠中生态股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

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地址：山东省青岛市市南区香港中路8号青岛中心大厦A座45层

电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071

关于青岛冠中生态股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：青岛冠中生态股份有限公司：

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，
对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师就公司本次回售，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部批准和授权

2022年12月2日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与可转债发行有关的议案，并提请召开 2022年第一次临时股东大会。

2022年12月19日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与可转债发行有关的议案。

（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

2023年5月19日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第33次审议会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件……
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