公告日期：2024-12-04

国金证券股份有限公司

关于青岛冠中生态股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对冠中生态可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、回售情况概述

（一）回售条款生效的原因

2024 年 11 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十七次会议，并于 2024 年 12 月 3 日召开了 2024 年第三次临时股东大会
和“冠中转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体内
容详见公司于 2024 年 11 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-084）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

（二）附加回售条款

公司《募集说明书》约定：若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

综上，“冠中转债”的附加回售条款生效。

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=0.60%（“冠中转债”第二个计息期年度，即 2024 年 7 月 21 日至
2025 年 7 月 20 日的票面利率），t=137 天（2024 年 7 月 21 日至 2024 年 12 月
5 日，算头不算尾，其中 2024 年 12 月 5 日为回售申报期首日），计算可得 IA=100
×0.60%×137/365=0.225 元/张（含税）。

综上，“冠中转债”本次回售价格为 100.225 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“冠中转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.180 元/张；对于持有“冠中转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际可得为 100.225 元/张；对于持有“冠中转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.225元/张，自行缴纳利息所得税。

（四）回售权利

“冠中转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“冠中转债”。“冠中转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告……
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