公告日期：2024-12-13

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对万辰集团购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）事项进行了审慎核查，核查意见如下：

重要内容提示：

1、本次购买资产尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述

万辰集团为满足公司及控股子公司开展日常经营活动的需要，公司拟购买南京众丞信息科技有限公司（以下简称“南京众丞”）持有的 16 项“新零帮”软件系统，交易价格为 2,770.31 万元人民币（含税）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，南京众丞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十四次会议，审议通过了《《 关于购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。

本次公司与南京众丞的关联交易尚需提交股东会审议通过。本次交易不构成《《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

1、名称：南京众丞信息科技有限公司

2、注册资本：900 万元人民币

3、住所：南京市建邺区白龙江东街 19 号舜禹大厦 23 层

4、法定代表人：陈延东

5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、主要股东和实际控制人：江苏好再来电子商务有限公司持股 100%，实际控制人为彭德建先生。

7、成立日期：2021 年 11 月 26 日

8、经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；网络技术服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

总资产 492.06 5,412.04

总负债 3,084.03 4,684.45

净资产 -2,591.97 727.58

项目 2024 年 1-9 月 2023 年度

营业收入 0 8,337.56

利润总额 -1,541.88 969.08

净利润 -1,541.88 727.58

注：以上数据未经审计。

11、交易方与公司的关联关系：南京众丞信息科技有限公司的实际控制人为彭
德建先生。2024 ……
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