公告日期：2024-12-26

中信建投证券股份有限公司

关于立高食品股份有限公司

受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定的要求，对立高食品受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资概述

立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事会
第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈和军先生、万建先生、袁向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资协议书》，各方共同出资 5,000 万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东立澳油脂有限公司（以下简称“广东立澳”），其中公司出资 3,350 万元，认缴出资比例 67%。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 22 日披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关
于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（2022-044）。

近日，广东立澳股东李国荣先生因离职申请退出持有的广东立澳全部股权。公司于
2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于受让控股子公司少数
股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与李国荣先生签订《股权转让协议》，并同意李国荣先生将所持的广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本的 1%，已实缴出资 50 万元）以 353,397.54 元的价格转让给公司，其他股东均放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有广东立澳的股权比例由 67%上升至 68%，广东立澳仍为公司控股子公司。

上述议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。保荐
机构出具了相应的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

李国荣：男，中国公民，身份证号：1328261969********。

李国荣不是失信被执行人，公司与李国荣不存在关联关系。

三、关联方基本情况

彭裕辉：男，中国公民，身份证号：1201041968********，系公司董事长、总经理。
赵松涛：男，中国公民，身份证号：4401051963********，系公司副董事长。

陈和军：男，中国公民，身份证号：422801980********，系公司持股 5%以上的股东。

上述人员均不是失信被执行人。

四、交易标的公司情况

1、公司名称：广东立澳油脂有限公司

2、注册资本：5,000 万元

3、统一社会信用代码 ：91440118MABTQ9EB93

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册地址：广州市增城区石滩镇兴石一路 3 号 101 房

6、经营范围：食品进出口；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；纸制品制造；国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；；食品销售（仅销售预包装食品）；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；技术进出口；食品经营；食品销售；乳制品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品生产。

7、本次股权转让完成后公司股权结构情况如下：

变更前股权结构 变更后股权结构

股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例 认缴出资额（万 认缴出资额比例
……
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