公告日期：2024-11-05

国投证券股份有限公司

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对蕾奥规划首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，于 2021 年 4 月 12 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 60,000,000股，其中有限售条件的股份数量为 45,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 15,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2022年5月20日，公司完成2021年度权益分派：以总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增48,000,000股；转增完成后，公司总股本增至108,000,000股。

2、2023年5月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，本次最终完成授予登记的人数为60人，数量为594,000股，上市日期为2023年5月9日。授予登记完成后，
公司总股本增至108,594,000股。

3、2023年6月1日，公司完成2022年度权益分派：以总股本108,594,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增54,297,000股；转增完成后，公司总股本增至162,891,000股。

4、2024年6月5日，公司完成2023年度权益分派：以总股本162,891,000股剔除已回购股份139,108股后的162,751,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；转增完成后，公司总股本增至211,716,567股。

5、2024年8月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-048），公司2023年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的376,178股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由211,716,567股变更为211,340,389股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 211,340,389 股。其中，首发前限售
股数量为 113,646,607 股，占公司总股本的 53.77%；股权激励限售股数量为782,122 股，占公司总股本的 0.37%；高管锁定股数量为 1,095,423 股，占公司总股本的 0.52%；无限售条件流通股数量为 95,816,237 股，占公司总股本的45.34%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东为11名，分别为王富海、深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”）、朱旭辉、陈宏军、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：

1、股份锁定和限制转让的承诺

公司控股股东及实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司发行前其他股东蕾奥合伙、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、蒋峻涛、邓军、张震宇、钱征寒承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委……
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