公告日期：2024-07-19

中信证券股份有限公司

关于厦门东亚机械工业股份有限公司

首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东亚机械首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、已发行股份概况

（一）已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1715号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股，并于2021年7月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本283,912,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为378,912,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为288,806,308股,占发行后总股本的比例为76.2199%；无流通限制及限售安排的股票数量为90,105,692股，占发行后总股本的比例为23.7801%。上述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行网下配售限售股4,894,308股已于2022年1月20日上市流通，部分首次公开发行前限售股13,093,200股已于2022年7月20日上市流通，具体内容详见公司于2022年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-045）。

2024年6月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的限制性股票数量2,862,116股于2024年7月11日上市流通，具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-029）。前述限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为381,774,116股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为270,998,950股，占总股本的比例为70.9841%；无流通限制及限售安排的股票数量为110,775,166股，占总股本的比例为29.0159%。

（二）本次解除限售情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前发行的股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月，股份数量为270,818,800股，占总股本的比例为70.9369%。

除2023年限制性股票激励计划的限制性股票上市流通导致股本数量变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和于2023年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-033），本次申请解除股份限售的股东韩萤焕先生、太平洋捷豹控股有限公司作出的承诺如下：

（一）公司股东韩萤焕先生承诺：

1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍应遵守上述规定。

4、若本人在公司首次公开发行股……
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