公告日期：2024-09-28

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
股东会议事规则

二零二四年九月

第一章 总则

第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)的运行，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改《公司章程》;

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准公司拟与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)对因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除《公司章程》另有约定外，前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生的以下交易(提供担保、提供财务资助除外)须经股东会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(含对控股子公司担保);租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，或者虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含在内。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并且进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审计、评估和……
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