公告日期：2024-11-30

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）、《上市公司治理准则》及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于 2/3，并且由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。

专门委员会议事规则由董事会另行制定。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事应占董事会人数的 1/3 以上。董
事会设董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）编制公司定期报告及定期报告摘要；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：

（一）除《公司章程》第四十二条规定以外的其他对外担保事项和提供财务资助事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（三）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的……
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