
公告日期:2024-12-10
关于华润化学材料科技股份有限公司
签署三方合作协议之补充协议的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为华润化学材料科技股份有限公司(以下简称“华润材料”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求,对华润材料签署三方合作协议之补充协议的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、交易概述
(一)原三方合作协议概述
公司及其子公司华润化工国际贸易(上海)有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司与汉邦(江阴)石化有限公司(以下简称“江阴汉邦”)就委托江阴汉邦加工生产精对苯二甲酸(公司主要原材料,以下简称“PTA”)事宜签署三方合作协议书,代加工所用原料对二甲苯(以下简称“PX”)由公司的全资子公司供应,PTA加工费以当月PTA市场平均加工价差为基准并给予一定折扣,其中吨袋交付每吨优惠10元、槽车交付每吨优惠40元,合同有效期内预计产生加工费用不超过3亿元人民币,预计降低公司PTA采购成本不超过4,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司与关联方珠海横琴润弘柒号投资企业(有限合伙)、深圳市至力投资企业(有限合伙)、嘉兴润康湾资投资合伙企业(有限合伙)共同出资投资了深圳市聚昇投资企业(有限合伙)(以下简称“聚昇投资”),聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东,出于谨慎性考虑,从更好地保护中小股东权益角度出发,公司以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
公司于2024年5月24日召开了第二届董事会第十二次会议,以同意4票,反对
0票,弃权0票,回避5票的表决结果审议通过《关于公司签署三方合作协议的议案》,董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年5月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署三方合作协议的公告》(公告编号:2024-020)。
(二)此前补充协议签署情况
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议以同意4票,反对0票,弃权0票,回避5票的表决结果审议通过《关于公司签署三方合作协议之补充协议的议案》,董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署三方合作协议之补充协议的公告》(公告编号:2024-030)。
公司于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案,具体内容详见公司2024年9月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-033)。
补充协议主要内容如下:
1.《三方合作协议书之补充协议一》:增加华润化工新材料有限公司为原合同PTA成品出售方之一
华润化工新材料有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议一》,就增加华润化工新材料有限公司为原《三方合作协议书》中江阴汉邦生产的PTA出售方之一的相关事项进行约定。
2.《三方合作协议书之补充协议二》:增加原交易额度
由于生产经营及业务发展需要,在公司对上述交易实际开展情况进行分析后,公司及其子公司华润化工国际贸易(上海)有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议二》增加上述交易金额,本次增加交易事项涉及金额不超过2亿元人民币。
(三)本次签署补充协议的情况
1.《三方合作协议书之补充协议三》:增加合同有效期及交易额度
由于生产经营及业务发展需要,在公司对上述交易实际开展情况进行分析后,公司及其子公司华润化工国际贸易(上海)有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议三》增加合同有效期及交易额度,合同有效期延至2025年12月31日,本……
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