公告日期：2024-12-03

国泰君安证券股份有限公司

关于宁波天益医疗器械股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁 波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如 下：

一、对外投资暨关联交易概述

宁波天益医疗器械股份有限公司于 2024 年 12 月 2 日召开第三届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡 全资子公司 PRIMACRONGLOBALPTE.LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下 简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方 TyinrunLimited（天润国际发展有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司 SIAM TYINRUNLIMITED（以下简称“SIAMTYINRUN”）99.9996%股权。本次交易 完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有 SIAMTYINRUN99.9996%股 权，SIAM TYINRUN 将纳入公司合并报表范围。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并 经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。

（一）本次投资基本情况及目的

公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购 关联方天润国际持有的泰国公司 SIAM TYINRUN 99.9996%股权。

截至本公告披露日，SIAMTYINRUN 未有实际经营业务，仅持有一处位于
529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand 的地块，土地面积约
34,036.00 ㎡，暂未开展施工建设。

本次关联交易事项系为满足 2024-084 号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设海外生产基地，以确保重大销售合同如期履
行。同时，该重大销售合同生效时间为 2026 年 1 月 1 日，公司海外生产基地的
整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于 2025 年年底前完成工厂建设，并于 2026 年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。

（二）关联方与关联关系说明

SIAMTYINRUN 为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业，且吴斌先生在 SIAMTYINRUN 担任董事，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外业务的拓展。

（三）审议程序

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情形。

二、本次交易相关方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）

企业名称：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）

企业性质：有限责任公司

成立时间：2019 年 02 月 22 日

住所：FLAT/RM 08 15/F WITTY COMMERCIAL BUILDING 1A-1L TUNG
CHOI STREET KL

董事：李晨

注册资本：10,000 港元

注册登……
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