公告日期：2024-10-09

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产重组实施情况的

法律意见

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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 26楼

目 录

一、关于本次交易的基本情况......2
二、关于本次交易的批准和授权......5
三、本次交易的实施过程......7
四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员的变更情况......9
六、关联方资金占用及关联担保情况......9
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......9
八、本次交易后续相关事项的合规性及风险......10
九、结论意见......10

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见

致：上海雅创电子集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所已于 2024年 4月 29日、2024年 5月 28日就本次重大资产重组事项分
别出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见》”），本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书与《法律意见》《补充法律意见》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见》含义一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

一、关于本次交易的主要内容

本所律师查阅了雅创电子第二届董事会第二十一次会议的会议决议、《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、香港台信与威雅利发布的《联合公告》、香港台信作出的自愿有条件现金收购要约等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要方案如下：

1、交易方案

雅创电子的……
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