公告日期：2024-10-09

国信证券股份有限公司

关于

上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年十月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易基本情况......5

一、本次交易方案概述 ......5

二、本次交易的支付方式 ......5

三、本次交易标的公司的估值及作价情况 ......5

四、本次交易的性质 ......5
第二节 本次交易实施情况的核查......7

一、本次交易的决策过程和审批情况 ......7

二、本次交易的实施情况 ......8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

......10

六、相关协议及承诺的履行情况 ......10

七、相关后续事项的合规性及风险 ......10
第三节 独立财务顾问意见......12

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本核查意见 指 《国信证券股份有限公 司 关于 上海 雅创电子 集团股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司、公司、雅创电 指 上海雅创电子集团股份有限公司
子、委托人

威雅利电子（集团）有 限公司， 一家注 册于百慕大，已于
标的公司、威雅利 指 联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）

本次交易、本次重组、本 香港台信本次向威 雅利除香 港台信以 外的全 体已发行股份次重大资产重组、本次重 指 股东发起的附生效 条件的、 自愿有条 件现金 收购要约，同
大资产购买、本次要约 时向威雅利购股权 持有人发 出购股权 现金要 约并进行注销
的交易

昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司

香港台信、要约人、收购 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
方 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。