公告日期：2024-11-28

国浩律师（长沙）事务所

关于

湖南军信环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况

的

法律意见书

國 浩 律 師（長 沙）事 務 所

GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）

中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000

17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China

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2024 年 11 月

国浩律师（长沙）事务所

关于湖南军信环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况的

法律意见书

致：湖南军信环保股份有限公司

国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。

2024 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易标的资产过户事宜出具本法律意见书。

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书；除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与原法律意见书中所使用的简称的含义相同。

本法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任
何其他目的。

第一节 正文

一、本次交易方案概述

根据军信股份第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案之主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

军信股份拟发行股份及支付现金购买湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚持有的仁和环境 63%的股份，同时，军信股份拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 76,828.17 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参考该评估值，扣除过渡期……
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