公告日期：2021-06-07

关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）:

（福建省福州市湖东路 268 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 2 月 24 日出具的《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010311 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”、“发行人”或“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。

第二轮审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1．关于股东及股份支付 ...... 3
2．关于股东信息核查 ...... 42
3．关于同业竞争及关联交易 ...... 53
4. 关于业务模式 ...... 62
5.关于代理商销售 ...... 73
6. 关于行业定位 ...... 90
7. 关于退换货政策 ...... 99
8. 关于主营业务收入 ...... 104
9. 关于主营业务成本 ...... 141
10. 关于毛利率 ...... 158
11. 关于贸易商客户 ...... 171
12. 关于主要供应商 ...... 177
13. 关于销售费用 ...... 187
14. 关于管理费用 ...... 194
15. 关于研发费用 ...... 200
16. 关于货币资金与应收账款 ...... 203
17. 关于存货 ...... 207
18. 关于资金流水核查 ...... 210
1．关于股东及股份支付

根据申报材料及审核问询回复：

深圳市前海盖娅金融控股有限公司（以下简称“盖娅金融”）于 2015 年 7
月以每注册资本 6 元增资发行人，于 2017 年 11 月以每股 2.68 元的价格将其股
份转让给其同一实际控制人任志庆控制的兄弟公司深圳市前海盖娅基金管理有
限公司（以下简称“盖娅基金”），后者于 2018 年 11 月以每股 1.68 元的价格退
出。发行人实际控制人曾向任志庆提供免息借款 54 万元。

发行人员工持股平台武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤艺
投资”）于 2018 年 1 月、2 月两次通过股权转让入股发行人，定价均为 2.68 元。
中介机构认为勤艺投资入股与 2017 年 11 月两外部股东间交易价格一致，
故未予确认股份支付费用，而未以此后 2020 年 2 月外部投资者杨静以 4.04 元
入股价格作为参照。

请发行人：

（1）补充披露盖娅金融以 6 元价格入股，后以更低的 2.68 元价格将股份
转让至盖娅基金的原因，是否产生利益损失，结合发行人当时业绩情况补充披露定价公允性，定价是否参照评估值；盖娅基金以 2.68 元的价格接手该股份，后以更低的 1.68 元价格退出的原因，是否产生利益损失；结合发行人当时业绩情况补充披露定价公允性，定价是否参照评估值；盖娅金融、盖娅基金入股发行人是否基于上述 54 万元借款产生，是否属于股份代持，若是，在招股说明书中详细补充披露；该借款是否已归还，若否请披露合理性；

（2）补充披露报告期内盖娅金融、盖娅基金的实际控制人与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系及业务往来；除发行人外，说明盖娅金融、盖娅基金投资的其他企业情况，包括但不限于企业名称、基本情况、实际控制人、主营业务等；盖娅金融、盖娅基金是否专为投资发行人而设立，是否基于发行人实际控制人的指示进行交易并确定价格，该定价确定的依据；以上述两名外部股东间交易定价而未以2020年2月外部投资者杨静入股定价作为员工持股平台入股定价公允性参考依据的原因及合理性；是否存在刻意制造外部投资者入

股参考价格以规避确认股份支付的情形；以 2020 年 2 月 4.04 元入股价格为参
照，测算勤艺投资股份支付金额，……
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