公告日期：2024-06-14

江苏益客食品集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于：

（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；

（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资
子公司除外）；

（四） 证券投资与衍生品交易；

（五） 委托理财；

（六） 法律法规规定的其他对外投资。

第四条 对外投资的原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《江苏益客食品集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外投资的审批

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度规定的权限履行审批程序。

第八条 公司董事会、股东会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第九条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司证券投资额度占最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。

第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个……
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