公告日期：2024-09-18

中天国富证券有限公司

关于武汉天源环保股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源环保可转换公司债券回售相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、回售条款概述

（一）回售条款生效的原因

公司于2024年8月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开了 2024 年第四次临时股东会，并于 2024
年 9 月 18 日召开了“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00 万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57 万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 8月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天源转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.5%（“天源转债”第二年，即 2024 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月
27 日的票面利率）；

t=57 天（2024 年 7 月 28 日至 2024 年 9 月 23 日，算头不算尾）；

具体计算过程如下：IA=100×0.5%×57/365=0.078 元/张（含税）。

综上所述，本次回售价格为 100.078 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“天源转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.062 元/张；对于持有“天源转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.078 元/张；对于持有“天源转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.078 元/张，自行缴纳债券利息所得税。

（四）回售权利

“天源转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“天源转债”。“天源转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一……
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