公告日期：2024-12-26

中天国富证券有限公司

关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了核查，详细情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 102,500,000 股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 313,751,724 股，占公司发行后总股本的 76.53%；无流通限制及限售安排的股份数量 96,244,076 股，占公司发行后总股本的 23.47%。有流通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份 6,255,924 股已
于 2022 年 6 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 141,945,216
股已于2022年12月30日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份1,730,160
股已于 2023 年 6 月 30 日上市流通。

（二）上市后股本变动情况

1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的

2022 年 7 月 18 日，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00 万股完成登记并上市。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本由 409,995,800 股变更为 418,405,800股。

2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

2023 年 6 月 20 日，公司本次激励计划中预留部分限制性股票 200.00 万股完
成登记并上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800股。

2023 年 8 月 22 日，公司完成回购注销本次激励计划首次授予的 4 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 420,230,800 股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注
册，公司于 2023 年7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08 万元，经深圳证券交易所同意，
公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简
称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024 年 2 月 5 日进入转股期。因公
司实施 2023 年年度权益分派，2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 4 日期间“天源
转债”暂停转股，并于 2024 年 7 月 5 日起恢复转股。

截至 2024 年 6 月 26 日，“天源转债”累计转股 2,248 股，公司总股本增加
至 420,233,048 股。

4、公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第
三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：以扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，以资……
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