公告日期：2024-08-29

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。

第二章 董事会与董事长职权

第二条 董事会按照公司章程规定行使相应职权。

第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明

第四条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可以将本规则中规定的审议重
大交易事项或重要合同事项的权限部分授予总经理，并通过制定总经理工作细则予以明确。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。对于董事会法定职权之外的部分，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使，具体由董事会决议确定。

第三章 董事会的召集

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理认为必要时；

（六）法律法规规定的其他情形。

第八条 除董事长外，按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

提议人为董事长的，董事长应签发书面提议，并将书面提议交予董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室按照本规则的规定执行。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前
10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

会议通知的书面文件。

第十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点、召开方式；

（二）事由及议题；

（三）会议期限；

（四）董事表决所必需的其他材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。……
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