公告日期：2024-08-29

董事会薪酬和考核委员会工作规程

第一章 总则

第一条 为建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据
法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本规程。

第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
第三条 本规程所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理（即高级副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（即财务总监，下同）。

第二章 人员组成

第四条 薪酬和考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由
董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬和考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，由董事
会任命，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同
行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；

（三） 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；

（四） 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（五） 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修
订；

（六） 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

（七） 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 公司人力资源部门为薪酬和考核委员会的日常办事机构，专门负
责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行董事会和薪酬和考核委员会的有关决议。

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（七）根据薪酬和考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬和考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召
开前 3 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 薪酬和考核委员会会议应由 2/3……
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