公告日期：2024-12-07

长江证券承销保荐有限公司

关于国能日新科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号—保荐业务》等有关规定，对国能日新向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 37.57 元/股，认购股份数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。

2024 年 2 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》等议案。

2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格调整为 37.12 元/股，认购股份数量调整为不超过 10,174,062 股股票（含本数），认购金额调整为不超过人民币 37,766.12 万元。

截至本核查意见出具之日，本次发行股票的认购对象雍正先生为公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，雍正先生认购本次发行的股票构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易已经获得公司 2024 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司本次与雍正先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联人基本情况

截至本核查意见出具之日，雍正先生直接持有公司 26,763,987 股股票，占公司总股本的 26.72%。

雍正先生担任公司董事长、总经理，丁江伟先生为其一致行动人，两者合计持有公司 35.69%的股份，雍正先生可实际支配公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响，因此雍正先生为公司的实际控制人。

雍正先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA，本科毕业于南开大学微电子专业，曾任北京中电飞华通信有限公司电力信息化事业部总经理，2021 年 9 月起兼任北京铁力山科技股份有限公司董事。2008 年起担任北京国能日新系统控制技……
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